Lippo Kini Pemilik dan Pengelola Mal Terbesar di Indonesia

JAKARTA, KOMPAS.com - PT Lippo Karawaci Tbk (LPKR) hari Kamis (19/5/11) mengumumkan menerbitkan Rp957 miliar atau US$112 juta saham baru melalui penempatan kepada Lippo Group (LIPPO) untuk mendanai sebagian besar akuisisi 27,24 persen kepemilikan di Lippo-Mapletree Indonesia Retail Trust (LMIRT) yang tercatat di Bursa Efek Singapura dan 40 persen kepemilikan asset manager Lippo Mapletree Indonesia Retail Trust Management Ltd (LMIRT Mgt) yang akan mendorong nilai mal dan manajemen aset LPKR menjadi US$4 miliar (Rp34triliun) dalam 3-4 tahun.

Sebagai bagian dari rencana tersebut, LIPPO telah melaksanakan penempatan 1,45 miliar saham yang dimiliki oleh afiliasinya, Pacific Asia Holdings Limited (PAH) pada harga yang sama,dengan total US$112 juta (Rp957 miliar), kepada investor institusionalstrategis yang diatur oleh CLSA, Singapore Pte. Ltd. (CLSA).

Dalam rencana tersebut, DewanKomisaris dan Direksi LPKR menyetujui rencana untuk menerbitkan 1,45 miliar saham baru tersebut sesuai dengan rencana direct placement yang telah disetujui para pemegang saham sebelumnya, kepada PAH senilai Rp957 miliar atau US$112 juta, untuk mendanai 70,4 persen akuisisi 27,24 persen kepemilikan diLippo-Mapletree Indonesia Retail Trust (LMIRT) yang tercatat di Bursa Efek Singapura dan 40 persen kepemilikan asset manager LMIRT Mgt. Transaksi ini akan menjadikan LPKR sebagai pemilik/pengelola mal terbesar di Indonesia dan salah satu yang terbesar di Asia Tenggara.

Sisanya sebesar US$47,1juta (Rp403 miliar) atau 29,6 persen dari akusisi tersebut akan didanai oleh kas internal LPKR, yang pada 31 Maret 2011 berjumlah US$383,2 juta (Rp3,277triliun).

Sebanyak 18,2 persen dari total 27,24 persen kepemilikan pada LMIRT akan diakusisi dari perusahaan afiliasi LIPPO, sedangkan sisanya sebesar 9,02 persen dari unit LMIRT dan 40 persen saham pada LMIRT Mgt akan diakuisisi dari masing-masing Mapletree LM Pte. Ltd and Mapletree Capital Management Pte. Ltd. Setelah transaksi yang direncanakan ini terlaksana, kepemilikan LPKR di LMIRT akan meningkat menjadi 29,5 persen dari 2,26 persen yang saat ini dimiliki melalui 60 persen LMIRT Mgt, anak perusahaan. Proses akuisisi ini akan mengikuti semua ketentuan dan peraturan yang berlaku baik menyangkutdokumentasi dan persetujuan para pihak yang berwenang.

Unit-unit LMIRT akan dinilai sesuai harga pasar, pada SGD56 sen (US$45 sen) per unit dan 40 persen dari LMIRT Mgt.dinilai SGD31.9 juta (US$25,7 juta atau Rp220 miliar) atau setara dengan 14.74x proyeksi EBITDA 2011 dari LMIRT Mgt.

Penerbitan 1,45 miliar saham baru oleh LPKR pada harga Rp660/saham senilai Rp957 miliar telah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris dan Direksi dan proses ini diperkirakan akandilaksanakan dalam waktu empat minggu dan akan mengikuti semua peraturan yangb erlaku. Transaksi direct placement dengan menerbitkan sebanyak-banyaknya 10 persen saham baru tanpa hak memesan efek terlebih dahulu telah mendapat persetujuan dari pemegang saham LPKR. Saham-saham baru yang dikeluarkan tidak akan dapat diperdagangkan untuk jangka waktu 12 bulan.

Seluruh dana yang diperoleh akan dipergunakan untuk mensinergikan LMIRT dan LMIRT Mgt untuk memperkuat pilarketiga dan keempat dari strategi LPKR sesudah pilar pertama dan keduamasing-masing kelompok Homes (Perumahan) dan Hospitals (Rumah Sakit). Ini akan menempatkan LPKR sebagaipemegang saham pengendali LMIRT terbesar dan pemilik 100 persen dari LMIRT Mgt.

Penempatan saham langsung LPKRdidahului dengan penempatan 1,45 miliar saham LPKR yang dimiliki oleh PAH kepada investor global pada harga per saham yang sama dan dengan jumlah nilai total yang sama, dan dikoordinasikan oleh CLSA. Dengan demikian PAH memfasilitiasi penempatan ini dengan menempatkan saham lama yang tidak dibatasi perdagangannya kepada investor global, dan sebagai gantinya membeli saham-saham baru yang dibatasi perdagangannya untuk periode 12 bulan. Kepemilikan saham PAH di LPKR tidak akan berubah.

Inisiatif ini akan menempatkanLMIRT dan LMIRT Mgt seiring dengan Lippo Malls Group milik LPKR yang memungkinkan LPKR melaksanakan rencana memasukkan dan memfasilitasi US$2miliar (Rp17 triliun) aset mal-mal kepada LMIRT dalam tiga tahun ke depan. Hal ini akan menambah aset mal LMIRT yang telah dimiliki dan dibangun saat ini senilai US$798 juta (Rp6,8 triliun) menjadi US$4 miliar (Rp34 triliun) di bawah manajemen dalam 5 tahun. Ini membuat landasan dari pilar ketiga LPKRyaitu Lippo Malls Group lebih kokoh bersamaan dengan landasan-landasan bisnis lain yang dimiliki.